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資料編號: ATA-CR-HK-0001                    資料來源:企業註冊部                  更新日期:2008年12月29日
 

一、企業併購的概述
企業併購(MergersandAcquisitions,M&;A)包括兼併和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼併和收購合在一起使用,統稱為M&;A,在我國稱為併購。

二、企業併購的形式

(一)企業併購從行業角度劃分,可將其分為以下三類:
1、橫向併購。橫向併購是指同屬於一個產業或行業,或產品處於同一市場的企業之間發生的併購行為。橫向併購可以擴大同類產品的生產規模,降低生產成本,消除競爭,提高市場佔有率。

2、縱向併購。縱向併購是指生產過程或經營環節緊密相關的企業之間的併購行為。縱向併購可以加速生產流程,節約運輸、倉儲等費用。

3、混合併購。混合併購是指生產和經營彼此沒有關聯的產品或服務的企業之間的併購行為。混合併購的主要目的是分散經營風險,提高企業的市場適應能力。

(二)按企業併購的付款方式劃分,併購可分為以下多種方式:
1、用現金購買資產。是指併購公司使用現款購買目標公司絕大部分資產或全部資產,以實現對目標公司的控制。

2、用現金購買股票。是指併購公司以現金購買目標公司的大部分或全部股票,以實現對目標公司的控制。

3、以股票購買資產。是指併購公司向目標公司發行併購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產。

4、用股票交換股票。此種併購方式又稱“換股”。一般是併購公司直接向目標公司的股東發行股票以交換目標公司的大部分或全部股票,通常要達到控股的股數。通過這種形式併購,目標公司往往會成為併購公司的子公司。

5、債權轉股權方式。債權轉股權式企業併購,是指最大債權人在企業無力歸還債務時,將債權轉為投資,從而取得企業的控制權。我國金融資產管理公司控制的企業大部分為債轉股而來,資產管理公司進行階段性持股,並最終將持有的股權轉讓變現。

6、間接控股。主要是戰略投資者通過直接併購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權。例如北京萬輝藥業集團以承債方式兼併了雙鶴藥業的第一大股東北京製藥廠,從而持有雙鶴藥業17524萬股,占雙鶴藥業總股本的57.33%,成為雙鶴藥業第一大股東。

7、承債式併購。是指併購企業以全部承擔目標企業債權債務的方式獲得目標企業控制權。此類目標企業多為資不抵債,併購企業收購後,注入流動資產或優質資產,使企業扭虧為盈。

8、無償劃撥。是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。有助於減少國有企業內部競爭,形成具有國際競爭力的大公司大集團。帶有極強的政府色彩。如一汽併購金盃的國家股。

(三)從併購企業的行為來劃分,可以分為善意併購和敵意併購。善意併購主要通過雙方友好協商,互相配合,制定併購協議。敵意併購是指併購企業秘密收購目標企業股票等,最後使目標企業不得不接受出售條件,從而實現控制權的轉移。

這裡的一般企業是指除上市公司外的所有企業。其併購的程序大致如下:

1、企業決策機構作出併購的決議。企業股東會或董事會根據企業發展戰略,對企業進行併購形成一致意見,做出決議。並授權有關部門尋找併購對像。

2、確定併購對象。企業併購成功的第一步是選擇正確的併購對象,這對企業今後的發展有著重大的影響。一般可以通過兩種途徑來選擇,一種是通過產權交易市場,其信息來源於全國各地,信息面廣,信息資料規範,選擇餘地大。另一種是併購雙方直接洽談,達成併購意向,制定併購方案並向有關部門提出申請。

3、盡職調查並提出併購的具體方案。併購企業應對目標企業所提供的一切資料如目標企業的企業法人證明、資產和債務明細清單、職工構成等進行詳細調查,逐一審核,並進行可行性論證,在此基礎上提出具體的併購方案。

4、報請國有資產管理部門審批。國有企業被併購,應由具有管轄權的國有資產管理部門負責審核批准。

5、進行資產評估。對企業資產進行準確的評估,是企業併購成功的關鍵。併購企業應聘請國家認定的有資格的專業資產評估機構對被併購方企業現有資產進行評估,同時清理債權債務,確定資產或產權的轉讓底價。

6、確定成交價格。以評估價格為基礎,通過產權交易市場公開掛牌,以協議、拍賣或招標的方式,確定市場價格。

7、簽署併購協議。在併購價格確定後,併購雙方就併購的主要事宜達成一致意見,由併購雙方的所有者正式簽定併購協議。

8、辦理產權轉讓的清算及法律手續。在這個過程中,併購雙方按照併購協議的規定,辦理資產的移交,對債權進行清理核實,同時辦理產權變更登記、工商變更登記及土地使用權等轉讓手續。

9、發佈併購公告。併購完成後,併購雙方通過有關媒體發佈併購公告。

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來源:日聰集團 作者:張澗 發佈時間:2008-12-27
 
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